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股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2022-076债券代码：110807 债券简称：动力定 01债券代码：110808 债券简称：动力定 02 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公 司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉船 用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）拟减资退出其控股子公司中船 重工电机科技股份有限公司（以下简称“电机股份”）（以下简称“本次交易 或本次减资”）。本次减资完成后，电机股份注册资本由人民币 21,593.25 万 元减少至人民币 12,006.68 万元，武汉船机将不再持有电机股份股份，电机股 份股东变更为山西汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）、中国船 舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集 团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中船重工科技投资发展有 限公司（以下简称“中船投资”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所 （以下简称“七一一所”），持股比例分别为 73.05%、12.48%、6.22%、 ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次交易的金额未达 到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故本次交易无需提交公司股东大 会审议。 ● 过去 12 个月，公司与关联方汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七 一一所发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数 0 次， 累计交易金额 0 元。 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况投资、七一一所共同签署了《中船重工电机科技股份有限公司之减资协议》，根据公司发展战略规划，促进相关产业板块发展，公司全资子公司武汉船机拟通过减资方式退出其控股子公司电机股份。本次减资完成后，电机股份注册资本由人民币 21,593.25万元减少至人民币 12,006.68 万元，武汉船机将不再持有电机股份股份，电机股份股东变更为汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所，持股比例分别为 （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次交易涉及的电机股份其他股东汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所均为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易已经公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、 关联方介绍 （一）关联方基本情况 名称：山西汾西重工有限责任公司 统一社会信用代码：911400007701102654 成立时间：2004 年 11 月 4 日 注册地：太原市万柏林区和平北路 131 号 法定代表人：张卫华 注册资本：103,750.3 万元人民币 主营业务：机械、电子、精密仪表的研发生产销售；自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；船舶电气系统集成。 公司与汾西重工在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。汾西重工不存在被列为失信被执行人的情形。 名称：中国船舶集团有限公司第七一二研究所 统一社会信用代码：12420000MB0Y053040 地址：武汉市洪山区南湖汽校大院 负责人：桂文斌 开办资金：5,501 万元人民币 主营业务：开展船舶综合全电力系统及设备研制，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及配套设备研制，推进和消磁系统研制，机舱自动化、泵及真空和船用配套设备研制，化学电源及精细化工产品研制，绝缘化工材料和开关电器研制，电机、输配电及控制设备研制，电工产品试验检测，相关技术开发与咨询服务。 公司与七一二所在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。七一二所不存在被列为失信被执行人的情形。 名称：中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 统一社会信用代码：121000004250142995 地址：上海市衡山路 10 号 负责人：高晓敏 开办资金：20,000 万元 主营业务：开展舰船设备研发，促进船舶工业发展。舰特种机电设备与系统研制，舰船辅机设备与系统研制，舰船甲板机械设备与系统研制，船舶防污设备与系统研制，舰船消磁设备与系统研制等。 公司与七〇四所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。七〇四所不存在被列为失信被执行人的情形。 名称：中船科技投资有限公司 统一社会信用代码：911101087461280780 成立时间：2003 年 1 月 2 日 注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层 主要办公地点：北京海淀区 法定代表人：陶宏君 注册资本：43,200 万元人民币 主营业务：主要从事风险投资和股权投资。 公司与中船投资在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。中船投资不存在被列为失信被执行人的情形。 名称：中国船舶重工集团公司第七一一研究所 统一社会信用代码：12100000425008729F 地址：上海市华宁路 3111 号 负责人：董建福 开办资金：20,000 万元人民币 主营业务：研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关装置研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利用技术研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。 公司与七一一所在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。七〇四所不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）关联关系介绍 公司与汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一均为受中国船舶集团有限公司间接控制的主体，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一均为公司关联方。 三、 关联交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：中船重工电机科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320200784951110Y 成立时间：2006 年 3 月 8 日 注册地：无锡国家高新技术产业开发区 83 号地块 法定代表人：马聚勇 注册资本：21,593.25 万元人民币 主营业务：生产制造特种电机、发电机以及风力发电机等产品。 （二）现有股权结构 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 武汉船机 9,586.57 44.39 汾西重工 8,770.83 40.62 七一二所 1,498.11 6.94 七〇四所 747.17 3.46 中船投资 660.38 3.06 七一一所 330.19 1.53 合计 21,593.25 100 （三）主要财务数据 电机股份最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元 主要指标 2021 年 2022 年 1-6 月 资产总额 158,664 167,102 负债总额 83,364 92,471 所有者权益 75,299 74,631 营业收入 92,873 41,442 利润总额 -1,595 -534注：电机股份 2021 年主要财务数据已经审计；2022 年 1-6 月主要财务数据未经审计。 四、 关联交易标的的评估、定价情况 根据中企华评报字 JG（2022）第 0005-02 号《评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，对武汉船机拟实施减资的实物资产进行评估，评估值为 30,169.49 万元；根据中企华评报字 JG（2022）第 0005-01 号《评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，对电机股份所有者权益进行评估，评估结果为 81,544.35 万元，武汉船机所持股份对应所有者权益价值为 36,197.54 万元。 武汉船机所持股份对应所有者权益价值和实施减资的实物资产评估值之间的差额，由电机股份以现金补足。 本次减资价格按照经有权部门备案的由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 JG（2022）第 0005-01 号及中企华评报字 JG（2022）第 0005-02 号《评估报告》所载明评估值为依据，定价依据公允。 五、 关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：武汉船用机械有限责任公司 乙方之一：山西汾西重工有限责任公司 乙方之二：中船重工科技投资发展有限公司 乙方之三：中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 乙方之四：中国船舶重工集团公司第七一一研究所 乙方之五：中国船舶重工集团公司第七一二研究所 丙方：中船重工电机科技股份有限公司 （二）协议主要内容筑物、构筑物、机器设备等实物资产）通过减资方式退出电机股份。面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30 日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。 （1）本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。 （2）因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。成立，并于本次减资取得有权国资监管部门批准/授权后生效。 六、 本次交易对公司的影响 本次交易是基于公司总体战略布局，促进相关产业板块发展而开展进行。本次减资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，电机股份将不再作为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。 七、 本次交易审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公司暨关联交易的议案》，同意本次减资。关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避表决。 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 （1）本次减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响； （2）公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。 因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。 经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为： （1）本次减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响； （2）公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定； （3）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们同意上述关联交易事项。 （三）审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：务状况产生重大不利影响；市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。 八、 历史关联交易情况 过去 12 个月，公司与关联方汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数 0 次，累计交易金额 0 元。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十三日
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